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在加国开办公司的有关法律事项

2005-10-26 17:24:44 浏览次数:0

开办公司,首先要决定选用哪一类型的商业公司。加国公司有三种基本形式: 个人独资经营(SoleProprietor) 、合伙经营(Partnership) 、有限公司经营 (Incorporation)
个人独资经营(SoleProprietor)

用个人名义开办公司,好处是手续简单,节省费用。开始时只要登记自己的姓名与生意的持有人,无须先注册一间公司。以后每年亦无须向公司注册处作报告,填报入息税时亦只需用个人报税表填报一次即可。但如果用个人名义去开公司,生意损失亏本时,公司的债主可以追究那些与公司无关的东主的任何个人财产。 合伙经营(Partnership)   

合伙经营(Partnership)

合伙经营的法律意义是:所有合伙的人或公司全部承担所经营企业的债务和法律责任。通常见到的合伙经营,是两夫妇或一家人合伙经营的小生意,例如餐馆、超级市场杂货店之类;或者是一些专业人士,例如律师、会计师之类。也有个人与公司, 公司与公司的合伙经营。

普通合伙公司注意事项   
1).每一位合伙人在法律上要承担全部合伙经营公司的全部债务。   
2).每一位合伙人都可以代表合伙经营的企业签署合约。任何一位合伙人为合伙企业作出的承诺,都成为所有合伙人要承担的责任。   
3).由于合伙人要互相承担生意上的债务和法律责任,合伙人之间应该订立合约,这是在投资之前便应该讨论和询问律师的问题。不要等到合伙关系出现裂缝之时,才想到要找律师。 合伙经营公司在年终报税时,只需根据合伙的条约计算每个合伙人分得的利润或亏损,然后各自报税。

有限投资合伙   
这是比较复杂的合伙关系,必须有律师协助才可以订立,适用于较大的投资计划。一般来说,有限投资的合伙是由一个人或公司充普当通合伙人(GeneralPartner),负责合伙生意的所有运作和全部债务和法律责任。其余的合伙人,都是有限投资合伙人(LimitedPartner),无权参与生意的行政运作,责任只限于投资该生意资金。这其实是合伙经营与有限公司两概念的合成品。

有限公司经营 (Incorporation)   

如果用有限公司的名义去开办公司,首先要有注册公司的费用,然后每年都要向公司注册处缴交年报(AnnualReport),费用是比较独资公司多了一点,每年报入息税时,除公司本身要报税,股东自己亦另外要报个人的入息税手续也多了一些。   

用有限公司的名义去开办公司的有利之处,主要是保障股东的负债只限于其投入该公司的资本,而不会波及股东个人的其他财产。也就是说,但如果有限公司的生意失败,债主只能追究那有限公司名下的一切财产,而不能追究股东的个人财产。另外,股东亦可以利用有限公司的股份分配把公司的收入分给配偶或儿女,以此减低个人入息税。   

不过,各人情况不同,不可一概而论。应该在开办公司之前,先向会计师了解清楚在你的具体情况之下,注册有限公司是否在税务方面对你较为有利。 合资经营公司应订立合约   如果是集资经营,即是说有两个或更多的人合资去办,便要在开始的时候清楚和仔细地订下集资的合约。如果是以个人名义去集资经营,便应订立合伙人合约(ParternerShipAgreement);如果是以有限公司名义去集资经营,便应订立股东合约 (ShareHolder’sAgreement)。这两种合约都是为了让合资的人士清楚各人的权利和义务,为万一将来有人要退出公司,或合伙人人不幸去世的情况,做好解决拆伙或退股的准备工作。

合约的内容大概应该包括:  
1.各人投资的款项多少.  
2.将来如果生意需要更多的资金周转,或需要扩充,是否每人都要按比例再投资呢.  
3 .如果生意有利润,应如何分配  
4.各投资者是否都有参与生意的日常业务的责任, 是否每人都支付月薪
5.若有新投资者想加入,是否要所有人都同意.  
6.若有人想退出,应如何处理?若有人不幸去世,他的权益应如何处置?

注册有限公司的有关法律事项  

根据省政府的公司法,有限公司要在省内注册(LimitedCompany),如果该公司在其他省份设办事处或处理业务,在那些省份亦要作登记手续(ExtraProvincialRegerstration). 注册的手续,首先是选择一个可注册的公司名字。条件是不与已经注册的公司的名字相同或接近,也不可使人误会这公司和政府或皇室有任何关系。  

除了选择公司的名字,注册成立有限公司还必须注意以下事项:
  
1.公司股东的姓名、地址、各占股份多少。   
2.股份可以分不同种类,例如有些股份可以有优先分利而无投票权,以适应某些单纯想投资入该公司而不打算参与任何股东决策的人。另外,股份的分类和结算亦可以和税务有关,所以在决定之前最好先和一位会计师研究一下。   
3.公司董事的数目、姓名、居住地址。按卑斯省法例,超过半数的董事必须是加拿大的居民,而其中起码要有一位是本省的居民。   
4.卑斯省的公司必须有一董事长和一位秘书。董事长必须是董事之一,但秘书却不必是董事。如果公司只有一位股东,可以由一人兼任董事长和秘书,否则必须由两人担任。   
5.公司的注册收件处,有些是用律师的办公室。原因是如果有官司牵涉到该公司的话,告票用挂号寄到该公司的注册收件处,便在法律上算是已经通知该公司,即使没有人收信,也算是收到的了。如果用律师楼作为公司联络处,此类信件便有律师立刻与你联络和替你采取适当的行动去保护公司的利益。  

公司注册手续,一般要一个月的时间。若要赶时间,可以从律师楼购买预先注册了的公司。费用会比较昂贵一点,但立刻可以用。  

按照法律规定,公司在注册之后,每年都要向省政府公司注册处呈交年报,报告公司的董事名单.地址,及缴纳费用。若两年欠交年报,便会被取消注册。呈交年报的工作,一般都由律师楼代办。注册了的公司,可以经营任何合法的生意。每季要向联邦税务局缴交入息税。若果暂时未开始经营,也应填表通知税局。

购买生意注意事项  

开办公司也可购买别人经营的现成的公司,或向联号经营商(FRONCHISOR)购买联号经营公司的特许权。如果是购买现在成的公司生意,而卖方是以有限公司的形式去经营的话,你还要决定是购买这公司的股权,还是单买这公司的生意资产?   

如果你决定购买别人现已存在的公司生意,一般都是购买该生意的生财器具、存货、铺位的租约、继续使用该生意的招牌等权利。在签署卖合约之前应该留意以下几点:   
1.售价包括什么:生财品具的价值,铺位装修的价值,和生意商业的价值。   
2.存货及何时点货和如何计算货物的价值。   
3.该生意在成交前收到的订单或合约,是否转让给买方?   
4.付款日期:应该给买方的律师有充分的时间去作调查和准备文件,最少应该有一个月的时间。如果买方需要向银行贷款则还要考虑办理贷款手续需要的时间。   
5.有无续铺位租约的可能性? 铺位的租期有多长,买卖合约上应清楚写明如果铺位租约的条件不能和业主取得妥协,买方应可以退出合约。  
6.铺位需要装修吗? 是否需要申请装修牌照?若果要领取装修牌照的话,便要留意可能出现的种种问题:政府在建筑、卫生、安全方面的要求和限制,和因此造成时间上的拖延。   
7.卖方是否愿意让买方扣起买价的部分(例如百分之五至十),放在买方律师的信托户头内,待成交之后一个月,证实卖方没有遗留下需要买方处理的债项,然后才付给卖方.   
8.卖方是否愿意承诺在一指定的时间和范围之内,不会做类似的生意,以免影响买方的营业 。

如果合伙人要拆伙应该如何处理   

合伙人要拆伙,一般都起源于生意不景气。有的合伙人不愿继续投资去维持这公司,提出拆伙要求,要求取回自己投入的资本。多数情况下想继续公司的合伙人会说钱是没有的退了。如何解决这纠纷呢?  

首先要看有没有一份以前签下的拆伙合约。若有合约便可以按照合约上的拆伙程序自己解决了。若无合约便只好请律师了。   

估价:
另一个要决定的问题,是生意的合理市价。这问题可以由一位合伙人皆认可的会计师协助断定。若生意已经有超过一年的历史,应该会有一份最近期的周年财政报表,可参供考生意的资产净值。再推算生意在未年两三年的盈利,便可算出大概的市价。

折扣   
按照双方都可以接受的市价估计,再要讨论的问题是应否打一个折扣。拆伙对公司生意是一个打击,因此把要求退出的合伙人的拆伙价钱按市价打一个折扣是合理的。至于折扣多少便要谈判了。当确定了双方都可接受的拆伙价折扣之后,即要讨论付款的方法。一般来说,留下来的合伙人没有办法一下子拿现金来付拆伙价钱,所以双方方便要合理地定下分期付款的计划。

债务   
除了解决价钱和时间的问题之外,拆伙时还要考虑退出的一方如何摆脱合伙经营所承担的债务和法律责任。当然,退出的一方会要求留下的一方承担全部责任,这是双方谈判拆伙的条件之一。更彻底一些,退出的合伙人应该和合伙生意的主要债权人商量,是否可以解除他个人的责任。这方面,若有另一位新的合伙人可以取代退出者的位置,承担起退出者要下的法律责任,便会好办一些。否则,债权人是不会轻易解除合伙人在退出之前欠下的债务的。

 

 

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